Las asambleas de accionistas y las juntas de socios son una instancia fundamental en la estructura de gobierno de las sociedades en Colombia, teniendo un marco definido en la legislación y definiendo como requisito legal su reunión, mínimo una vez al año. Sin embargo, su importancia va mucho más allá de las normas, como exploraremos en este artículo.
Iniciaremos señalando que las asambleas de accionistas en las sociedades anónimas en Colombia están reguladas por el Código de Comercio, específicamente en los artículos 179 a 195, donde se establece que la asamblea es el órgano supremo de la sociedad, que se debe convocar en forma ordinaria al menos una vez al año para aprobar los estados financieros, la distribución de utilidades y la elección de la junta directiva, entre otros asuntos relevantes.
La normativa vigente establece que las decisiones deben ser tomadas por mayoría de votos, garantizando así la participación equitativa de los accionistas. Además, se exige que se lleve un acta de cada reunión, la cual debe ser firmada por el presidente y el secretario de la asamblea, asegurando la transparencia y la correcta documentación de las decisiones adoptadas. La regulación también contempla la posibilidad de realizar asambleas extraordinarias cuando se requiera tratar asuntos urgentes, lo que permite a las sociedades adaptarse a cambios en el entorno empresarial de manera ágil y efectiva.
Así mismo, el Código de Comercio regula las juntas de socios, que son el equivalente en sociedades de responsabilidad limitada. En este contexto, el artículo 392 establece que las decisiones deben ser tomadas en reuniones donde se garantice la participación de todos los socios, promoviendo así un ambiente de colaboración y consenso.
Por su parte, la Ley 1258 de 2008, que regula la creación y funcionamiento de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), establece claramente la necesidad de realizar asambleas de accionistas, y según el artículo 19 de esta ley, dentro de las reuniones deben tomarse las decisiones más relevantes para la sociedad, como la aprobación de estados financieros, la distribución de utilidades y la elección de la junta directiva, lo cual asegura que los accionistas tengan voz y voto en los asuntos que afectan directamente su inversión.
Estos órganos políticos son cruciales para fomentar la transparencia en la gestión empresarial, y durante estas reuniones, los administradores presentan informes sobre el desempeño de la empresa, lo que permite a los accionistas y socios evaluar la gestión y tomar decisiones informadas. La Superintendencia de Sociedades ha enfatizado en múltiples pronunciamientos la necesidad de que las empresas mantengan una comunicación clara y efectiva con sus accionistas, lo que se traduce en una mayor confianza y estabilidad en el mercado.
Un ejemplo reciente es el pronunciamiento de la Superintendencia en 2022, donde se destacó la importancia de la rendición de cuentas en las asambleas, especialmente en el contexto de la recuperación económica post-pandemia. La entidad instó a las empresas a ser proactivas en la divulgación de información relevante, lo que no solo fortalece la gobernanza corporativa, sino que también protege los derechos de los accionistas.
Por otro lado, las asambleas y juntas también son espacios para la toma de decisiones estratégicas, lo cual resuelta fundamental en un entorno empresarial cambiante, siendo vital que los accionistas y socios se reúnan para discutir y aprobar planes de acción que respondan a las nuevas realidades del mercado, está participación activa de los accionistas es esencial para la sostenibilidad y el crecimiento de las empresas.
Según datos de la Superintendencia, en 2023, varias empresas colombianas realizaron asambleas extraordinarias para abordar la transformación digital y la sostenibilidad, temas que han cobrado relevancia en el contexto actual. Estas decisiones, tomadas en conjunto, reflejan la capacidad de las empresas para adaptarse y evolucionar, asegurando su competitividad en el mercado.
Adicionalmente, fruto de las normas de la pandemia hoy en día existe bastante flexibilidad para que las reuniones de puedan realizar, no solo de formas presencial, sino de forma mixta o no presencial, cumpliendo los requisitos establecidos por la ley. En conclusión, las asambleas de accionistas y las juntas de socios son pilares fundamentales en la estructura de gobierno de las sociedades, y en general de las personas jurídicas en Colombia, no solo para el cumplimiento de un requisito legal, sino que se trata de espacios esenciales para la transparencia, la rendición de cuentas y la toma de decisiones estratégicas.
Autor: Carolina Munar Guevara
Contacto: cmunar@scolalegal.com , info@scolalegal.com
Fecha de publicación: 20 de febrero 2025.
